합작회사의 경영책임자 판단방법
- 작성일2023/09/26 15:55
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안녕하세요 무사퇴근 연구소입니다.
오늘은 둘 이상의 기업이 특정한 사업 목적을 위하여 공동으로 자금을 내어서 설립한 회사를 합작회사라고 하는데요,
합작회사에서 중대재해 발생시 책임의 주체는 누구일까요?
오늘은 합작회사의 경영책임자와 그 판단방법에 대하여 알아보도록 하겠습니다.
1. 중대재해처벌법상 경영책임자 등
중대재해처벌법은 사업주와 경영책임자(이하 '경영책임자 등')에게 안전보건 확보의무를 부과하고 있습니다.
이때 경영책임자 등이란 사업을 대표하고 사업을 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람 또는 이에 준하여 안전보건에 관한 업무를 담당하는 사람을 의미합니다(중대재해처벌법 제2조).
2. 합작회사의 경영책임자 판단 방법
합작회사란 둘 이상의 기업이 특정한 사업 목적을 위하여 공동으로 자금을 내어서 설립한 회사를 말합니다.
합작회사의 경우 두 개 이상의 기업이 설립에 관여하였으므로 경영책임자 등을 누구로 보아야 하는지에 대해서 다소 혼란이 있을 수 있습니다.
(1) 원칙
원칙적으로 중대재해처벌법 제3조에서 말하는 “사업 또는 사업장”이란 경영상 일체를 이루면서 유기적으로 운영되는 기업 등 그 조직 그 자체를 의미하며, 통상적으로 법인이 다른 경우 각각의 법인을 하나의 조직으로 판단합니다. 따라서 각 법인의 경영책임자 등이 각자 중대재해처벌법령상 안전 및 보건 확보의무를 이행하여야 하며 그 불이행에 따른 중대산업재해 발생시 처벌을 받게 됩니다.
(2) 예외
각 회사의 법인격이 형식적으로 나누어져 있지만 독립적인 지위를 인정하기 어려워 두 회사를 실질적으로 하나의 회사로 볼 수 있는 경우라면, 두 회사의 사업을 대표하고 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람이 경영책임자에 해당하고 해당 경영책임자가 중대재해처벌법령상 의무를 이행하여야 합니다.
이와 관련하여 고용노동부 행정해석은 합작회사에 속한 각 독립적인 법인의 인사와 예산에 대해서는 당연히 각 법인에서 최종적인 결정권을 가지고 있어야 함에도 C사의 조직 및 인력에 대한 운영에 대하여 C사가 아닌 A사에 의하여 실질적으로 결정이 되는 구조라면 C사의 독립적인 법인으로서의 지위가 사실상 형해화되어 있는 상태로 볼 수 있으며 이 경우 C사의 근로자의 중대재해에 대한 책임은 실질적인 사용주인 A사의 경영책임자에게 묻게 될 수도 있다는 입장을 취한 바 있습니다(고용노동부 행정해석 2022. 10. 4. 중대산업재해감독과-3880).
3. 제언
행정해석에서 제시하는 합작회사 경영책임자 판단의 가장 중요한 요소는 운영의 '실질'입니다. 각 법인이 독립성이 있는 경우 각 법인을 대표하고 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람(통상 법인과 대표이사 등)이 각각 자신의 법인 사업장의 중대재해에 대한 책임을 부담하여야 할 것이지만, 독립성이 없는 경우 합작회사의 사업을 대표하고 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람이 책임을 부담한다는 것입니다(별다른 사정이 없다면 이경우에도 각 법인 대표 모두가 경영책임자 등에 포함될 가능성이 높음).
따라서 각 사업장에서는 사업운영의 '실질'을 고려하여 중대재해예방을 위한 안전보건 확보의무 준수 방안 등을 설계하여야 할 것입니다.